Учредитель против ООО. История запутанного Устава и понятной Инфографки

Корпоративные споры между учредителями, акционерами и обществами, пожалуй самые интересные и при этом сложные в судебной практике.  Выход учредителя, или раздел бизнеса не лучше развода между супругами.

Учредительные документы ООО должны иметь структуру и логику, соотносимую с законом. Если в Устав вносятся условия, которые противоречат самому уставу или нормам права, то разбираться придется долго.

Суть дела:

Участник общества обратился с иском о взыскании действительной стоимости доли с ООО, в котором имел долю 50%. Исковые требования были основаны на заявлении о выходе из общества, удостоверенного нотариусом и данных бухгалтерского баланса, предшествующего дате подаче заявления в общество. Сумма исковых требований составила 6,5 млн рублей.

Что сделано:

Мы изучили Устав, документы и письма, направляемые в общество истцом. В соотношении с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом РФ мы выстроили линию защиты на положениях Устава общества о запрете выхода из общества.

После этого, истец изменил исковые требования и просил обязать общество выкупить стоимость доли по цене, основанной на бухгалтерском балансе общества. Требования были основаны на ст. 93 Гражданского кодекса РФ.

Для того, чтобы разобраться в соотношении положений Устава Общества и применимых не вполне четко и ясно сформулированных законодателем норм права мы подготовили отзыв на исковое заявление в виде инфографики:

Пояснение в таком виде позволили сопоставить условия Устава, ст. 93 Гражданского кодекса РФ и ст. 21 и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разобраться в особенностях дела суду и сторонам спора.

Результат:

В иске было отказано в полном объеме, наш доверить — ООО получило выгоду более 6 млн рублей. Мы доказали, что наличие в Уставе запрета на выход из общества и отсутствие в Уставе запрета на отчуждение доли в обществе третьим лицам не дает право истцу требовать выплаты действительной стоимости доли или выкупа доли Обществом у учредителя.

Решение в пользу Общества, по делу об обязании ООО выкупить долю участника